Comparación de los nuevos procedimientos de emisión de IPO antes y después de la reforma de 2013
Opiniones de la Comisión Reguladora de Valores de China sobre una mayor promoción
Nueva reforma de emisión de acciones
2013 165438+30 de octubre
Para implementar los requisitos de "promover la reforma del sistema de registro para la emisión de acciones" en la "Decisión" de la Tercera Sesión Plenaria del XVIII Comité Central del PCCh, debemos promover aún más la reforma de las IPO, aclarar y racionalizar la relación entre el gobierno y el mercado en el proceso de nueva emisión de acciones, acelerar la transformación regulatoria y mejorar la calidad de la divulgación de la información, fortalecer la disciplina del mercado, promover el regreso de todos los participantes del mercado a sus responsabilidades y sentar una buena base para la implementación de las acciones. sistema de registro de emisiones. Los principios generales de la reforma son: adherirse a la orientación legal y orientada al mercado, implementar políticas integrales, abordar tanto los síntomas como las causas fundamentales, racionalizar aún más los mecanismos operativos de emisión, fijación de precios y adjudicaciones, desempeñar un papel decisivo en el mercado, fortalecer la supervisión del mercado, mantener la equidad del mercado y proteger eficazmente a los inversores, especialmente a los inversores, los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores.
En primer lugar, promover el mecanismo de emisión de nuevas acciones basado en el mercado
(1) Avanzar aún más el tiempo de divulgación de los folletos y fortalecer la supervisión social. Una vez que el prospecto del emisor sea aceptado oficialmente, se publicará en el sitio web de la Comisión Reguladora de Valores de China.
(2) Una vez divulgado el folleto con antelación, la información relevante y los datos financieros del emisor no se modificarán a voluntad. Durante el proceso de revisión, si se descubre que la información registrada en los materiales de solicitud del emisor es contradictoria, o hay diferentes declaraciones o diferencias sustanciales sobre el mismo hecho, la Comisión Reguladora de Valores de China suspenderá la revisión y ya no aceptará la información relevante. Representantes del patrocinador dentro de los 12 meses. Solicitudes de emisión recomendadas por las personas. Si se sospecha que los documentos de solicitud y los documentos legales relevantes presentados por el emisor o la agencia intermediaria contienen registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, se transferirán al departamento de inspección para su investigación. Si el caso se presenta para inspección, se recomienda la solicitud de emisión. por el organismo intermediario correspondiente será suspendida; si se verifica que es cierta, se suspenderá la solicitud de emisión del emisor ya no se aceptará dentro de los 36 meses siguientes a la fecha de la confirmación, y las responsabilidades de los intermediarios y las partes pertinentes serán responsables de conformidad con la ley.
(3) La divulgación de información es el centro de la revisión de la emisión de acciones.
Como primera persona responsable de la divulgación de información, el emisor debe proporcionar rápidamente a los intermediarios información contable financiera y otros materiales verdaderos, completos y precisos, y cooperar plenamente con los intermediarios en la realización de la diligencia debida.
Los patrocinadores deberán cumplir estrictamente los deberes legales, cumplir con las reglas comerciales y las normas de la industria, verificar cuidadosamente los documentos de solicitud y los materiales de divulgación de información del emisor, supervisar las operaciones estandarizadas del emisor y verificar las opiniones profesionales emitidas por otros intermediarios. juicios profesionales sobre si el emisor ha mantenido una rentabilidad y cumple con las condiciones legales de emisión, y garantizar que los documentos de solicitud, el prospecto y otros materiales de divulgación de información del emisor sean verdaderos, precisos, completos y oportunos.
Las instituciones y el personal de servicios de valores, como firmas de contabilidad, firmas de abogados y agencias de tasación de activos, deben cumplir estrictamente con sus deberes legales y verificar y verificar la información comercial relevante del emisor de acuerdo con los estándares comerciales y las regulaciones de práctica de la industria. que los documentos profesionales pertinentes emitidos sean verdaderos, exactos, completos y oportunos.
El Departamento de Supervisión de Emisiones de la Comisión Reguladora de Valores de China y el Comité de Revisión de Emisiones de Acciones revisarán la legalidad y el cumplimiento de los documentos de solicitud de emisión y el contenido de divulgación de información de acuerdo con la ley, y no juzgarán la rentabilidad del emisor. y valor de la inversión. Si se descubre que existe alguna violación de las leyes y regulaciones en los documentos de solicitud y la divulgación de información, las partes relevantes deben rendir cuentas estrictamente.
Los inversores deben leer atentamente la información divulgada públicamente por el emisor, juzgar de forma independiente el valor de inversión de la empresa, tomar decisiones de inversión independientes y asumir los riesgos que surjan de los cambios en las operaciones y los ingresos del emisor después de la emisión de acciones. de conformidad con la ley.
(4) La Comisión Reguladora de Valores de China tomará decisiones sobre la aprobación, suspensión de la revisión, terminación de la revisión y desaprobación de acuerdo con las condiciones y procedimientos legales dentro de los tres meses siguientes a la fecha de aceptación de los documentos de solicitud de emisión de valores. .
(5) Cuando un emisor emite nuevas acciones al público por primera vez, se anima a los accionistas originales que han tenido acciones durante tres años o más a transferir algunas de sus acciones antiguas a inversores para aumentar la proporción de acciones en circulación de la empresa recién cotizada. Una vez transferidas las acciones antiguas, no se cambiará el controlador real de la empresa. El plan específico para la transferencia de acciones antiguas debe divulgarse públicamente en el prospecto y el anuncio de emisión de la empresa.
El emisor deberá determinar razonablemente el número de nuevas acciones a emitir en función de las necesidades de financiación del proyecto de inversión. Si el número de acciones nuevas es menor que los requisitos legales de cotización, el número de acciones emitidas públicamente se puede aumentar mediante la transferencia de acciones antiguas. Si hay un exceso de suscripción de acciones nuevas, las acciones antiguas deberán reducirse en consecuencia.
(6) Las empresas piloto que soliciten ofertas públicas iniciales de acciones podrán solicitar la emisión de bonos corporativos por adelantado. Se anima a las empresas a recaudar fondos mediante una combinación de acciones y bonos.
(7) Después de que el emisor pasa la reunión de revisión de la emisión y realiza los procedimientos posteriores a la reunión, la Comisión Reguladora de Valores de China aprueba la emisión y el emisor puede elegir el momento para la emisión de nuevas acciones.
(8) Relajar el período de validez de los documentos de aprobación de la oferta pública inicial a 12 meses.
Desde la fecha de obtención del documento de aprobación hasta antes de la emisión pública, el emisor deberá consultar los requisitos de divulgación de información de los informes periódicos de la empresa que cotiza en bolsa, modificar rápidamente el contenido del documento de divulgación de información y complementar los pertinentes. datos del informe de contabilidad financiera y actualizar la información divulgada previamente si ocurren eventos importantes posteriores a la reunión durante el período, el emisor deberá informar a la Comisión Reguladora de Valores de China de manera oportuna y proporcionar una explicación; Los intermediarios pertinentes seguirán cumpliendo obligaciones de diligencia debida. Si el emisor encuentra problemas importantes después de la reunión, la Comisión Reguladora de Valores de China decidirá si es necesario volver a presentarlo a la reunión de revisión de emisiones para su revisión de acuerdo con los procedimientos de revisión.
2. Fortalecer las obligaciones de integridad de las entidades responsables como los emisores y sus accionistas controladores.
(1) Fortalecer la disciplina de mercado sobre las entidades responsables relevantes.
1. El accionista de control del emisor, los directores y altos directivos que posean las acciones del emisor deberán comprometerse públicamente en los documentos de emisión y cotización pública a reducir sus participaciones dentro de los dos años siguientes al vencimiento del bloqueo. período el precio no es inferior al precio de emisión si el precio de cierre de las acciones de la empresa es inferior al precio de emisión durante 20 días hábiles consecutivos dentro de los 6 meses posteriores a la cotización, o si el precio de cierre al final de los 6 meses posteriores a la cotización es. inferior al precio de emisión, el período de bloqueo para la tenencia de acciones de la empresa se ampliará automáticamente al menos a 6 meses.
2. El emisor y sus accionistas mayoritarios, directores y altos directivos propondrán en los documentos públicos de emisión y cotización un plan para estabilizar el precio de las acciones de la empresa cuando el precio de las acciones de la empresa caiga por debajo de los activos netos por acción. dentro de los tres años posteriores a la cotización en bolsa, el plan debe incluir condiciones específicas para iniciar medidas de estabilización del precio de las acciones y medidas específicas que puedan adoptarse. Las medidas específicas pueden incluir que el emisor recompre acciones de la empresa y que los accionistas mayoritarios, los directores y altos directivos de la empresa aumenten sus tenencias de acciones de la empresa. El personal mencionado anteriormente debe anunciar el plan de implementación específico con antelación al lanzar medidas de estabilización del precio de las acciones.
3. El emisor y sus accionistas mayoritarios deberán asumir un compromiso público en los documentos públicos de emisión y cotización. Si el folleto del emisor contiene registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, no se utilizará para determinar si. el emisor cumple con las disposiciones legales si las condiciones tienen un impacto significativo y sustancial, todas las nuevas acciones emitidas en la oferta pública inicial serán recompradas de acuerdo con la ley, y el accionista controlador del emisor recomprará las acciones restringidas originales transferidas. El emisor y sus accionistas mayoritarios, controladores reales, directores, supervisores, altos directivos y otras entidades responsables pertinentes deberán asumir un compromiso público en los documentos públicos de emisión y cotización del folleto del emisor que contenga registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, que causen pérdidas de inversión. Si los inversores sufren pérdidas en transacciones de valores, los compensarán de conformidad con la ley.
Las instituciones de servicios de valores, como patrocinadores y firmas de contabilidad, deberán asumir compromisos públicos en la emisión pública y en los documentos de cotización si los documentos que producen y emiten para la oferta pública inicial del emisor contienen registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes. Si se causan pérdidas a los inversores, éstos serán indemnizados de conformidad con la ley.
(2) Mejorar la transparencia de las intenciones accionariales de los principales accionistas de la empresa. El emisor debe revelar en los documentos de oferta pública y cotización la intención de los accionistas que posean más del 5% de las acciones antes de la oferta pública de reducir sus participaciones. Cuando los accionistas titulares de más del 5% de las acciones reduzcan su participación, deberán hacerlo con tres días hábiles de antelación.
(3) Fortalecer las limitaciones a los compromisos de las entidades responsables relevantes. Si el emisor y sus accionistas mayoritarios, directores de sociedades y altos directivos asuman compromisos públicos, también deberán proponer medidas restrictivas cuando incumplan sus compromisos, revelarlas en documentos públicos de emisión y cotización y aceptar la supervisión social. Las bolsas de valores deben fortalecer la supervisión y la moderación del cumplimiento de los compromisos públicos por parte de las partes relevantes, y tomar rápidamente medidas regulatorias para aquellos que no cumplan con sus compromisos.
En tercer lugar, mejorar aún más la comercialización de los precios de las OPI.
(1) Reformar el método de fijación de precios de la nueva emisión de acciones. Según el artículo 34 de la Ley de Valores, el precio de emisión se determina mediante negociación entre el emisor y la sociedad colocadora de valores. El emisor debe negociar con el asegurador principal para determinar el método de fijación de precios e informarlo en el anuncio de emisión.
(2) Después de cotizar los inversores fuera de línea, el emisor y el asegurador principal deben excluir previamente el monto cotizado más alto del monto total de la suscripción, y el monto de la suscripción excluida no debe ser inferior al 65 % del total. monto de suscripción 438+00%, y luego negociar y determinar el precio de emisión en función de las cotizaciones restantes y condiciones de suscripción. Las acciones de suscripción excluidas no pueden participar en la colocación fuera de línea.
Si el número de acciones emitidas públicamente es inferior a 400 millones de acciones, el número de inversores que proporcionen cotizaciones válidas no será inferior a 65.438+00, pero no superior a 20 si el número de acciones emitidas públicamente; Las acciones son más de 400 millones de acciones. El número de inversores que proporcionen cotizaciones válidas no debe ser inferior a 20 ni superior a 40. Si la cantidad total de fondos recaudados mediante la emisión de acciones fuera de línea supera los 20 mil millones, el número de inversores que proporcionen cotizaciones válidas podrá aumentarse adecuadamente, pero no excederá de 60. Si el número de cotizaciones válidas fuera insuficiente, se suspenderá la emisión.
Aprovechar al máximo el papel de los inversores individuales en la fijación de precios de emisión. Los emisores y suscriptores principales deben permitir que inversores individuales calificados participen en la fijación de precios y colocación fuera de línea. Las sociedades de valores con calificaciones de suscripción deberán formular con antelación las condiciones antes mencionadas requeridas por los inversores individuales y anunciarlas al público.
(3) Fortalecer los requisitos de divulgación de información en el proceso de fijación de precios. El emisor y el asegurador principal deben preparar documentos de divulgación de información y divulgar públicamente el proceso de fijación de precios y sus resultados. Antes de la suscripción en línea, el emisor y el asegurador principal deben revelar la cotización detallada de cada inversor fuera de línea, incluido el nombre del inversor, el precio de suscripción y la cantidad de suscripción correspondiente, la mediana y el promedio ponderado de las cotizaciones de todos los inversores fuera de línea. mediana y media ponderada de las cotizaciones de los fondos de inversión en valores establecidas mediante oferta pública, el precio de emisión determinado y la relación precio-beneficio correspondiente, etc.
Si la relación precio-beneficio del precio de emisión propuesto (o el límite superior del rango de precios de emisión) es mayor que la relación precio-beneficio promedio del mercado secundario de empresas que cotizan en bolsa en la misma industria, El emisor y el asegurador principal deben publicar un anuncio especial sobre los riesgos de inversión antes de que la suscripción en línea pueda implicar el riesgo de causar pérdidas a los inversores debido a la sobrevaluación, y se les recuerda a los inversores que presten atención. El contenido debe incluir al menos:
1. Análisis comparativo de las diferencias entre el emisor y las empresas cotizadas en la misma industria y su impacto en el precio de emisión llamar la atención de los inversores sobre la diferencia entre el precio fijado y el precio de emisión; las cotizaciones de inversores fuera de línea.
2. Recuerde a los inversores que presten atención a los riesgos de inversión, juzguen con prudencia la racionalidad de los precios de emisión y tomen decisiones de inversión de forma racional.
En cuarto lugar, reformar el nuevo método de colocación de acciones.
(1) Introducir un mecanismo de colocación independiente para el asegurador principal. Para las acciones emitidas fuera de línea, el asegurador principal selecciona de forma independiente a los inversores para su colocación entre inversores que proporcionan cotizaciones válidas. El emisor negociará con el asegurador principal para determinar los principios y métodos de colocación fuera de línea y los divulgará en el anuncio de emisión. Los suscriptores colocarán acciones de acuerdo con los principios de adjudicación anunciados previamente.
(2) Al menos el 40% de las acciones asignadas fuera de línea deben tener prioridad para fondos de inversión en valores establecidos mediante oferta pública y fondos de seguridad social administrados por administradores de inversiones de fondos de seguridad social. Si el importe efectivo de suscripción de los inversores antes mencionados fuera insuficiente, el emisor y el asegurador principal podrán colocar acciones a otros inversores.
(3) Ajustar la proporción de ubicación fuera de línea y fortalecer el mecanismo de restricción de cotizaciones fuera de línea. Si el capital social de la empresa es inferior a 400 millones de yuanes, el índice de adjudicación fuera de línea no será inferior al 60% del número de acciones en esta oferta pública; si el capital social de la empresa supera los 400 millones de yuanes, el índice de adjudicación fuera de línea no será inferior; menos del 70% del número de acciones en esta oferta pública. El resto se vende a inversores online. Si la porción de colocación fuera de línea confirmada no está suscrita, la emisión se suspenderá y el emisor y el asegurador principal no podrán recuperar acciones en línea.
(4) Ajustar el mecanismo de devolución de llamada en línea y fuera de línea. Si el múltiplo de suscripción efectiva de los inversores en línea es superior a 50 veces pero inferior a 100 veces, el inversor en línea debe realizar una devolución de llamada fuera de línea y el índice de recuperación es del 20% del número de acciones emitidas en esta oferta pública si la suscripción efectiva; El múltiplo de los inversores en línea supera las 100 veces, la tasa de recuperación es del 40% del número de acciones emitidas esta vez.
(5) Mejorar el método de colocación online. Sólo los inversores que posean un determinado número de acciones sin restricciones de venta pueden participar en la suscripción en línea. La adjudicación en línea debe considerar de manera integral el valor de mercado de las acciones no restringidas en poder de los inversionistas y la cantidad de fondos de suscripción para numeración y giro.
Las bolsas de valores y las empresas de registro y compensación de valores deben formular detalles de implementación para la adjudicación en línea y estandarizar la adjudicación en línea. El emisor y el asegurador principal deben formular planes específicos para la colocación en línea de acuerdo con las normas pertinentes y anunciarlos. El plan deberá especificar el límite superior de suscripción en línea de cada inversor, que no excederá la milésima parte del número inicial de acciones emitidas en línea.
(6) Fortalecer los requisitos de divulgación de información en el proceso de adjudicación de acciones. El colocador principal y el emisor prepararán documentos de divulgación de información y divulgarán públicamente los procedimientos y resultados de la colocación. El emisor y el asegurador principal deben revelar las condiciones y principios para que los inversores participen en la colocación independiente en el anuncio de emisión después de completar la colocación independiente, los resultados de la colocación deben divulgarse, incluidos los nombres, cotizaciones, cantidades de suscripción y colocación; importes de los inversores colocados El asegurador principal El emisor debe explicar si los resultados de la colocación independiente cumplen con los principios de colocación anunciados previamente para los inversores que proporcionaron cotizaciones válidas pero no participaron en la suscripción, o si el importe de la suscripción real es significativamente menor; superior al monto que debía suscribirse al momento de la cotización, el emisor y el colocador principal deberán informar los resultados de la colocación en el listado y publicación.
Si existe un acuerdo o acuerdo entre el emisor, el asegurador principal, los inversores que participan en la colocación fuera de línea y las partes interesadas relevantes para mantener la estabilidad del precio de las acciones de la empresa después de la cotización, el emisor debe revelarlo en la cotización. anuncio .
5. Fortalecer la supervisión y la aplicación de la ley y salvaguardar eficazmente el principio de las "tres obligaciones públicas".
(1) Después de que el patrocinador y el emisor firmen un acuerdo de asesoramiento relacionado con la emisión y cotización, el patrocinador deberá revelar el progreso del asesoramiento al emisor en el sitio web del patrocinador y en el sitio web de Valores. Oficina Reguladora donde está registrado el emisor; se completa el trabajo de asesoría. Finalmente, el proceso de asesoría, contenido y efectos deben resumirse y hacerse públicos en el sitio web antes mencionado.
(2) Mejorar aún más la calidad de la divulgación de información. Guiados por las necesidades de toma de decisiones de los inversores, mejorar el contenido y el formato de la divulgación de información, resaltar los puntos clave de la divulgación y fortalecer los requisitos de divulgación de información que tienen un impacto significativo en las decisiones de inversión de los inversores, como el principal negocio y el modelo de negocio del emisor. , entorno del mercado externo, desempeño operativo, principales factores de riesgo, etc. Utilizar un lenguaje sencillo y comprensible para mejorar la legibilidad de la información divulgada y facilitar la lectura y supervisión por parte de los pequeños y medianos inversores.
(3) Antes de la reunión de revisión de la emisión, la Comisión Reguladora de Valores de China llevará a cabo verificaciones aleatorias de los documentos de trabajo y la diligencia debida de los intermediarios relevantes, como patrocinadores, firmas de contabilidad y firmas de abogados.
(4) Fortalecer el mecanismo de vinculación de la supervisión de la emisión, la inspección y la aplicación de la ley. El emisor, sus directores, supervisores, altos directivos e intermediarios relevantes asumirán las responsabilidades legales correspondientes por la autenticidad, exactitud e integridad de los documentos de solicitud a partir de la fecha en que la Bolsa acepte los documentos de solicitud. Si durante la auditoría se descubre algún problema importante que se sospeche que viola las leyes y regulaciones, se entregará inmediatamente al departamento de inspección para su investigación y manejo.
(5) Fortalecer la supervisión del proceso, la supervisión del comportamiento y la posterior rendición de cuentas de la nueva emisión de acciones. Los emisores y suscriptores no pueden colocar acciones al emisor, a los directores del emisor, a los altos directivos, a los suscriptores y a las partes relacionadas de las personas antes mencionadas. A los emisores y suscriptores no se les permite manipular el precio de las nuevas acciones, operar a puertas cerradas ni adoptar otras conductas que violen los principios de apertura, equidad e imparcialidad; no se les permite inducir a los inversores fuera de línea a aumentar sus cotizaciones, pero sí se les permite; no se les permite asignarles acciones; no se les permite utilizar asignaciones independientes o tenencias fiduciarias para transmitir beneficios a otras partes interesadas relevantes o buscar beneficios indebidos por otros medios. La Asociación de Valores de China debería formular normas de autorregulación para estandarizar las promociones de las giras, la divulgación de informes de análisis del valor de las inversiones, la colocación independiente de los suscriptores, etc., y fortalecer la gestión de la autodisciplina de la industria.
(6) Las bolsas de valores deberían mejorar aún más el mecanismo de formación del precio de apertura de las nuevas acciones el primer día de cotización y el mecanismo de negociación inicial de las nuevas acciones, establecer un mecanismo de suspensión de la negociación el primer día de cotización basada en el precio de emisión de nuevas acciones y fortalecer el control de las restricciones de "especulación".
(7) Una vez que el emisor cotiza en bolsa, el patrocinador deberá desempeñar estrictamente sus responsabilidades de supervisión continua de acuerdo con la ley, instar al emisor a cumplir con las obligaciones de la empresa que cotiza en bolsa de estandarizar las operaciones, mantener los compromisos y la divulgación de información, y revisar los documentos de divulgación de información del emisor y otros documentos presentados por el emisor a la Comisión Reguladora de Valores de China y las bolsas de valores. Durante el período de supervisión continua, el patrocinador deberá divulgar públicamente informes de seguimiento periódicos según sea necesario; cuando se produzcan cambios o eventos importantes para el emisor, el patrocinador deberá divulgar públicamente informes provisionales según sea necesario; Dentro de los 20 días hábiles posteriores al final del período de supervisión continua, el patrocinador redactará un informe de supervisión, lo publicará en el sitio web designado por la Comisión Reguladora de Valores de China y tomará medidas para asuntos que no estén relacionados con el trabajo de supervisión. Si las responsabilidades de supervisión continua no se implementan plenamente, la institución patrocinadora deberá rendir cuentas de conformidad con la ley.
(8) Si el beneficio operativo del emisor en el año de cotización cae más del 50% en comparación con el año anterior, o si el emisor sufre pérdidas en el año de cotización, la Comisión Reguladora de Valores de China No aceptar temporalmente las solicitudes de emisión recomendadas por los patrocinadores relevantes a partir de la fecha de confirmación y entregarlas al departamento de auditoría para su investigación. Si el emisor ha hecho recordatorios claros y específicos de los riesgos de disminución de rendimiento antes mencionados en el folleto, o si existen otras exenciones legales, esto no se incluirá.
Si se sospecha que una empresa que cotiza en bolsa cotiza fraudulentamente, cuando el caso se presenta para investigación, se tomarán medidas de congelación contra la cuenta especial del emisor para recaudar fondos.
(9) Fortalecer aún más la supervisión, la aplicación de la ley y la autorregulación de las responsabilidades de divulgación de información de los emisores y los comportamientos de patrocinio y suscripción de las agencias intermediarias. Establecer y mejorar el intercambio de información y la interconexión entre el sistema de supervisión crediticia de patrocinio de la Comisión Reguladora de Valores de China, el sistema de gestión de autodisciplina de los empleados de la Asociación de Valores de China y el sistema de divulgación de información de la bolsa de valores para facilitar la participación pública en la supervisión y fortalecer la función de restricción de la reputación externa y mecanismos de integridad. Los emisores y sus directores, supervisores y altos directivos que no cumplan verazmente con sus obligaciones de divulgación de información, cuya divulgación de información viole gravemente la ley, o que cometan fraude financiero, o cuyos patrocinadores, firmas de contabilidad, bufetes de abogados y otros intermediarios relevantes no cumplan en sus deberes diligentemente, serán severamente castigados conforme a la ley.